Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, qui réforme le régime des nullités en droit des sociétés, introduit plusieurs modifications visant à renforcer la sécurité juridique et à réduire les incertitudes concernant les nullités des sociétés. Ces changements se déclinent en cinq points essentiels :
L’ordonnance introduit un nouveau critère de nullité, fondé sur un «triple test» inscrit dans le nouvel article 1844-12-1 du Code civil. Ce mécanisme permet de mieux encadrer les cas dans lesquels la nullité peut être prononcée, en prenant en compte trois éléments essentiels :
- La gravité de l’irrégularité commise,
- L’intention des parties lors de l’acte,
- Les conséquences de la nullité pour les tiers.
L’objectif est d’éviter les nullités abusives ou disproportionnées, en précisant les conditions nécessaires à leur reconnaissance.
L’ordonnance réduit le délai de prescription pour les actions en nullité des actes sociaux, le ramenant de trois à deux ans. Cette réduction vise à accélérer le traitement des contentieux liés aux nullités et à limiter l’incertitude juridique pour les sociétés et leurs partenaires.
Elle encourage ainsi une résolution plus rapide des litiges, contribuant à la stabilité et à la prévisibilité des affaires.
L’ordonnance limite les causes de nullité en droit des sociétés. Désormais, seules les irrégularités graves et spécifiques pourront entraîner la nullité d’une société ou d’une décision sociale.
Cette restriction permet de réduire les risques de nullité et de protéger les sociétés contre des contestations jugées abusives.
L’ordonnance introduit un régime particulier pour les augmentations de capital. Ce régime vise à protéger les intérêts des actionnaires et des tiers en cas d’augmentation de capital, en fixant des règles précises et claires pour éviter les nullités dans ce contexte.
Enfin, l’ordonnance introduit des dispositions spécifiques pour les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS). Ces mesures prennent en compte les particularités de ce type de société et ajustent le régime des nullités à leur fonctionnement particulier.
Cela permet de protéger les SAS contre les risques de nullité et de renforcer leur sécurité juridique.
Ces réformes visent à renforcer la sécurité juridique des sociétés, en simplifiant les procédures et en réduisant les risques de nullité.